コーポレートガバナンス・コード

【原則3-1】

（ⅰ）当社ウェブサイト（https://www.century21japan.co.jp/company/policy.html）をご参照ください。

（ⅱ））当社は、株主重視を基本とし、経営環境の変化に対応するために正確な経営情報を把握して、機動的な意思決定を目指し、同時に経営管理機能の充実を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。なお、基本方針は次のとおりです。

• ①株主の権利・平等性の確保と適切な情報開示
  当社は、少数株主や外国人株主を含む全ての株主の実質的な平等性を確保するとともに、全ての株主が権利を適切に行使できるよう、法令に基づく適切な情報開示を行います。また、重要な経営戦略の一つとして、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーに対して、非財務情報を含む情報を当社ＨＰおよび東京証券取引所のウェブサイトを通じて適切に行っており、円滑な議決権行使ができる環境の整備などに努めています。
• ②株主以外のステークホルダーとの適切な協働
  当社は、株主以外のステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けて、ステークホルダーとの適切な協働に努めています。
• ③適切な情報開示と透明性の確保
  当社は、情報開示は重要な経営課題の一つとして認識しており、法令や証券取引所規則に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報を含む）を適時適切に開示し、企業経営の透明性の確保と説明責任を果たしていきます。
• ④取締役会等の責務
  当社は、執行役員制度を導入しており、経営の監督機能と業務執行機能の分離により、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進しております。また、監査役会設置会社として、監査役の過半数を社外監査役とし、取締役の職務に対する独立性の高い監査体制を構築しています。
• ⑤株主との対話
  当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主を含む投資家と積極的かつ建設的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要と認識しています。なお、株主との対話については、代表取締役社長をトップとして、ＩＲ担当執行役員管掌のもと、経営管理ビジネスユニットを窓口として対応を行っております。株主との対話に必要な情報は、関係部署から情報を収集し、経営管理ビジネスユニットにてとりまとめを行っております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

• ①基本方針
  当社の取締役の報酬については、会社の業績、業績貢献度、世間水準、他社水準及び会社内バランス等を勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位・職責を踏まえた水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬分および業績連動報酬分より構成し、これらを合計した報酬を月例の報酬として支払うこととしております。また、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
• ②基本報酬分（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
  当社の取締役の基本報酬分は、役位、職責に応じて他社水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
• ③業績連動報酬分の額または算定方法の決定に関する方針
  業績連動報酬分は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（ＫＰＩ）に対する達成度を反映した現金報酬としております。その内容としては、定量面（前年度当期純利益の予算比および対前年比）および定性面（業界ポジション等予め定めた定性項目）で構成し、これらを踏まえた評価シートに基づき当年度の当該報酬を算出し支給しております。
• ④基本報酬分、業績連動報酬分の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
  取締役の報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬分：業績連動報酬分＝（6～7）：（4～3）としております。
• ⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
  個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬分の額および各取締役の担当業務の考課を踏まえた業績連動報酬分の額を決定しております。※取締役の報酬限度額については、第27期定時株主総会（2010年6月17日開催）において、年140百万円以内（うち社外取締役は20百万円以内）と決議しております。

（ⅳ）取締役候補者の選任を行うにあたっては、本人の経験、知識、能力および実績を踏まえ、取締役会において決議しており、監査役候補者の選任を行うにあたっては、本人の知識、経験等に基づき経営監視機能の更なる充実が図れるか否かを基準に、監査役会の同意を得たうえで取締役会において決議しております。取締役の解任については、職務遂行上の法令・定款違反がある場合、心身の故障がある場合、職務への著しい不適任がある場合およびその他やむを得ない事由に該当し、取締役会において解任の判断に至ったときは、株主総会に解任の議案を諮るものとします。

（ⅴ）社外取締役および監査役の選任理由については株主総会招集通知において記載しておりますが、今後は常勤の取締役の選任理由についても株主総会招集通知に記載するよう努めます。

【原則4-9】
当社では、東京証券取引所が定める独立性基準及び以下の当社基準に基づき独立社外取締役および独立社外監査役を選任しております。

• ①総則
  当社は、社外取締役および社外監査役（以下総称して「社外役員」という。）について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下に掲げる基準に該当しない場合には独立性を有しているものと判断しております。
• ②社外役員の独立性基準
  
  • A 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者
  • B 当社の主要な取引先若しくはその業務執行者
  • C 総株主の議決権の20%以上の当社株式を保有している者または法人（団体）の業務執行者
  • D 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
  • E 最近において上記AからDのいずれかに掲げる者に該当していた者
  • F その就任の前１０年以内のいずれかの時において次の（ａ）又は（ｂ）に該当していた者
    （ａ）当社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
    （ｂ）当社の兄弟会社の業務執行者
  • G 次の（ａ）から（ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
    （ａ）Aから前Eまでに掲げる者
    （ｂ）当社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）
    （ｃ）当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）
    （ｄ）当社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
    （ｅ）当社の兄弟会社の業務執行者
    （ｆ）最近において（ｂ）、（ｃ）又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に 該当していた者
• ③独立役員の指定独立役員として指定する場合は、上記判断基準に照らした上で、取締役会の承認を得るものとする。

【補充原則4-11③】
当社は、2022年度の取締役及び監査役を対象として以下の通り取締役会の実効性に関する評価を実施しました。その結果の概要は次のとおりとなります。

1．評価の手法

1. (1) 対象者： 取締役（６名）及び監査役（３名）
2. (2) 実施方法： 記名式アンケート。実施にあたっては顧問弁護士を起用。
3. (3) 評価項目： ① 取締役会の構成 ② 取締役会の運営③コーポレートガバナンスコードへの対応 ④その他（研修等）
4. (4) 評価プロセス：顧問弁護士によりアンケート内容の分析・評価を経て講評取り纏め。取締役会に対し報告及び今後の方針について議論。

2.評価の結果
評価の結果、昨年同様、当社においては、コーポレートガバナンスコード第４章が求める取締役会の役割や責務については概ね果たせており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価されました。また、取締役会の運営に関して改善された点があることも評価されています。今後も、オフサイトでのディスカッション等の機会を活用し、引き続き取締役会の実効性の維持・向上に努めてまいります。